Projekt zmian w przepisach o spółkach handlowych

Możliwość utworzenia kapitału rezerwowego w spółce z o.o., możliwość domagania się przez spółkę zwrotu zaliczki na dywidendę, potwierdzanie czynności dokonanych przez organ spółki z przekroczeniem zakresu umocowania – to niektóre z rozwiązań przewidzianych w rządowym projekcie ustawy.

Projekt ustawy o zmianie niektórych ustaw w celu wprowadzenia uproszczeń dla przedsiębiorców w prawie podatkowym i gospodarczym zakłada nowelizację szeregu ustaw, w tym i Kodeksu spółek handlowych, w celu ułatwienia prowadzenia działalności gospodarczej.

Projekt wprowadzi do Kodeksu m.in. przepis stanowiący, że w przypadku czynności dokonywanych w imieniu spółki przez jej organ przekraczając zakres umocowania lub przez osobę niebędącą organem spółki mają mieć zastosowanie przepisy k.c. o pełnomocniku działającym bez umocowania lub z jego przekroczeniem. Umożliwi to potwierdzenie czynności dokonanych przez „fałszywy” organ spółki.

W przypadku spółek partnerskich projekt stanowi, że członkiem zarządu w takich spółkach ma być co najmniej jeden partner, co nie wyklucza powołania osób trzecich na inne stanowiska członków zarządu.

W spółce z o.o. będzie możliwość tworzenia kapitału rezerwowego. Jego środki mają być przeznaczane na pokrycie szczególnych strat lub wydatków. O użyciu kapitału rezerwowego będzie decydować zgromadzenie wspólników, chyba że kompetencja ta zostanie przekazana w umowie spółki innemu organowi.

Dookreślony będzie termin wypłaty dywidendy w spółce z o.o. – ma się to odbyć najpóźniej z zakończeniem roku obrotowego, w którym podjęto uchwałę o wypłacie.

Nowością ma być możliwość żądania przez spółkę zwrotu wypłaconej zaliczki na poczet dywidendy, jeżeli spółka odnotowała stratę lub zysk niższy od wypłaconych zaliczek.

Pisemne głosowanie na zgromadzeniu wspólników spółki z o.o. będzie możliwe w większej ilości spraw. Zostaną uchylone przepisy ograniczające ten sposób głosowania w sprawie m.in. rozpatrywania sprawozdań finansowych zarządu, podziału zysku lub pokrycia straty czy udzielania absolutorium członkom organów spółki.

W przypadku, gdy umowa spółki z o.o. lub statut spółki akcyjnej ograniczają lub wyłączają możliwość wstąpienia do spółki współmałżonka wspólnika lub akcjonariusza, jeżeli udziały lub akcje są objęte wspólnością majątkową małżeńską, to taki współmałżonek ma mieć prawo do spłaty równowartości przypadającej mu części udziału lub akcji. Po dokonaniu spłaty w oparciu o przepisy k.r.o. udziały i akcje będą trafiać do majątku osobistego małżonka będącego wspólnikiem lub akcjonariuszem.

Umowa spółki z o.o. lub statut spółki akcyjnej, ewentualnie uchwała o likwidacji spółki będą musiały określać sposób reprezentacji spółki w likwidacji.

Zakłada się, że nowelizacja przepisów k.s.h. będzie obowiązywać od 1 stycznia 2018 r. Projekt jest obecnie przedmiotem konsultacji społecznych.

Opracowanie: Andrzej Perzyna

Pobrane z lex.pl